篇一：尽职调查一般谁做
IPO中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？
一个IPO项目，券商、会计师、律师都要对项目做尽职调查.虽然三家中介都要做尽调，但看的重点不完全一致。
律师的尽调主要侧重于项目的合法合规性，主要调查企业的历史沿革及其变动、公司的公司治理结构及、公司的债权债务情况、公司的实物产权关系情况、公司的知识产权情况、公司签署的重大合同情况、员工的福利与安置情况、重大诉讼情况、税收、环保、消费者权益保护等社会责任承担情况等等。
会计师的尽调主要侧重于项目的财务情况，主要调查企业的经营数据（重点关注真实性）、会计核算情况、内部控制流程、关联交易情况、税务情况、财务独立性等等。
券商的尽调，则基本相当于律师+会计师，因为券商是保荐人，要对IPO材料全面负责。
举例来说，同样是看财务情况，律师重点看的是财务数据是否正常、有没有重大债权债务、有没有未履行完毕的重大合同等等，一般只要企业能拿出经审计的财报，律师不会对财务方面提出太多的问题；而会计师则会关注财务的真实性，数据从哪里来的，按照什么标准计算的，程序对不对，有没有舞弊行为等等，但会计师一般不会对大合同的合法合规性及其对公司的影响发表意见；至于券商，则是在汇总律师、会计师意见的基础上，自己过一遍程序，起一个引导方向、查缺补漏的作用。
其实很好理解，正如医生看病一样，不管你去看内科、外科还是牙科，医生都会让你去抽个血拍个片子，只是不同科室的医生需要的数据指标不一样而已。
篇二：尽职调查一般谁做篇三：尽职调查一般谁做
如何做好尽职调查
如何做好尽职调查
在尽职调查前，我想先简单介绍下尽职调查在投资人甄选目标企业中的具体位置：
投资战略—寻找机会—初步筛选—项目立项—尽职调查—方案设计—内部决策—交易谈判—实施
从尽职调查所处的位置我们可以看出，尽职调查的目的也就是为内部决策和设计交易结构打下基础，提供专业的看法。
一、什么是尽职调查
作为一个外来词汇（DUEDILIGENCE），业界并没有一个统一概念，大概可以理解成：作为交易一方（多数情况下为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、交易的可能性和风险。
二、尽职调查的内容
尽职调查主要包含以下几方面的内容：（1）
行业和市场的尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。（2）企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。（3）财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。（4）法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。（5）人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。
三、尽职调查的方法
1.
审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2.
参考外部信息：通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3.
访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4.
企业实地考察：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5.
小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查的程序
尽职调查的一个基本程序可以如下：
立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计
五、尽职调查的成果及转化
尽职调查一般以尽职调查报告的形式最终展示。尽职调查报告通常包含几方面：（1）结构分析，主要涉及到目标企业的股权结构，成本结构、费用结构、客户结构、核心竞争力、风险及潜力等等。尽职调查报告中要尽量对企业的关键结果作出分析、评价。（2）财务审计，主要包括财务核算状况、历史经营情况、资产负债情况、现金流量分析。（3）经营审计，主要包括销售体系、生产及质量、供应配套体系、技术及研发、人力资源、财务管理。（4）法律审计，主要包括公司的基本情况、重大资产、重大负债和或有负债、未决和潜在诉讼、其他重要事项、法律风险提示。（5）合作方案。（6）财务模拟。
六、律师如何做好尽职调查
站在律师角度，在接到一个公司的尽职调查的需求时，我们应该做好哪些相应的工作？
（1）
调查前的准备。①一个律所或者一个团队在接受当事人的委托后，应该尽快成立专门的调查小组，明确分工和责任。②了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。③根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（2）
开展尽职调查。①调查目标企业的主体资格（营业执照、申请文件、验资证明等）、并购的授权与批准的审查。②目标企业的股权结构和股东出资（出资方式、比例、数额等）审查。③目标企业对外投资的情况（分公司、参股子公司、控股子公司的情况等）。④目标企业章程的审查。⑤目标企业财产权利的审查（土地使用权、房产权、专利权、商标权等）。
⑥目标企业重大合同和债权债务的审查。⑦目标企业争议与调查情况的审查（是否有正在进行或者潜在的诉讼/判决的执行情况等）。⑧目标企业组织结构及治理结构审查（企业内部结构关系、独立性、董监高的情况等）。⑨目标企业人力资源情况（劳工职数、劳动关系等）。⑩目标企业的关联交易与同业竞争。13.目标企业技术、环保、产品标准及获奖。14.
目标企业税费征、减、免等优惠情况。15.目标企业的经营与业务情况（业绩、资产总额、负债情况等）。
（3）
尽职调查的渠道与方法。①取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；
②约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；
③通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；④提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；⑤根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；⑥通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
⑦通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；
⑧通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；⑨通过目标企业聘请的中介机构调查；⑩通过目标企业的债权人、债务人调查；11.律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；12.与相关方核对事实；13.实地考察；14.委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。
（4）
尽职调查注意事项。①调查所取得的应是原件、正本，不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。②对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。③对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。④律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：由谁提供、来源/形成方式和过程/签发或签署的时间/以何种载体存在或保
存/是否获得确认/内容和形式/资料之间的内在联系/资料要证明的事实。⑤土地、房产及关键设备有无使用权益限制。⑥知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。⑦关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等。⑧目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。
（5）
调查结束后的归纳总结。初步完成对目标企业的调查后，应尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档。
篇四：尽职调查一般谁做篇五：尽职调查一般谁做
3.1如何做尽调分析
我们投资者尽调分析的目的是为了判断未来，不是了解历史。我们最终得出的结论，应该是对未来判断有帮助的结论，而不是判断历史真实性。
3.1.1尽调不是尽职调查，而是负责调查
我们做投资的基本逻辑，就是找到项目，调查项目，判断项目，投资项目。找到项目之后，我们要做得事就是尽调。尽调看起来很简单，就是根据尽调清单，要求企业提供资料，各种尽调清单网上都有，免费下载。但我们必须深刻的意识到，尽调只是个过程，不是我们要的结果。我们不能把精力放在过程上，而是应当去思考怎样更好的服务结果。
尽调可以是投资人自己尽调，也可能是通过专业的中介机构去尽调，这些机构包括审计师、律师、券商、财务顾问等。大家目的不同，方法也就不一样。投资人要的报告是真正发现问题和价值，中介机构的目的是完成尽职免责。
投资需要的尽调，与中介机构提供的尽调有明显的不同。有些投资人尤其是刚入行，可能是中介机构出身，与很多实体企业出身的投资人相比，他们在尽调方面受到过更系统、全面的培训，熟练掌握了一整套尽调用的模版文件，也有更多尽调的实战经验。当他们从中介转型到投资时，会很自然地运用上以前在中介机构里常用的那一整套完整度和全面度都很高的尽调思维（强调的是尽职的概念）。尽调后，他们往往能较快地完成尽调报告，因为所有的尽调框架、尽调方法他们都很熟悉。但从实践角度看，投委会在探讨的时候基本不会依赖这份报告，这份报告更多是形式上的需求。
我们投资的尽调目的与中介机构的尽调目的是不一样的，中介机构的目的是基于各种原则把企业的历史展现给公众，各种免责条款使他们并不会对结果负责。中介机构的核心诉求是尽职免责，而投资报告要求的不仅是尽职，更重要的是对结果负责。我们是根据企业展现的东西去判断未来，对于投资而言，判断未来比判断历史重要得多，许多历史发生的事，对未来影响很小，那对我们的价值就很小。
那如何看历史与未来呢？企业这颗大树能否长成，未来一方面取决于历史埋下的种子（内因），另一方面取决于未来是否风调雨顺（外部环境），如图3-1。前者是可以通过尽调判断出来的，后者也有一些模糊的痕迹，但还有一些很难判断。所以我们的尽调的目的是发现历史的问题，看是否有未来发展的致命障碍，然后根据企业历史的情况，结合行业，竞争格局，宏观环境，资本市场来综合判断企业。那历史对我们有多重要呢？如果我们不计成本地穷尽调查，充分了解企业，彻底消除了我们与企业家之间的信息不对称，我们是否就能很好地判断企业未来呢？实践中并不是这样。企业家自身在没有立场的时候，一样多次出现对未来判断错误。这说明了无论你对企业历史了解有多充分，对判断未来的帮助都很有限。所以我们需要意识到，尽调的局限就在于根据历史判断未来，无论我们如何努力，对未来的判断仍然存在不确定性，但我们可以通过提高专业素养来缩小不确定性的范围。
企业外部环境行业周期竞争对手产业政策宏观环境经济周期信贷周期资本环境股市熊牛审核监管力度（图3-1）
外部环境对企业的影响要大于企业自身的努力，我们尽调的时候必须站在这个角度理解，不能一头扎进细节之中。我们尽调企业的同时，要结合外部环境来对企业进行尽调。
我们可以通过尽调完成一些阶段性目标：在立项阶段，排查重大风险，把烂企业筛掉。碰到烂项目是不可避免的，我们需要尽快通过商业常识将其剥离，这种工作可能占日常80%，如果能够将这部分降低到50%，工作效率就可以提升2.5倍。在详尽阶段，发掘核心价值，不错失好项目，获得足够的核心价值与风险信息，为决策提供依据。我们尽调的项目一定是有优势、有风险，在考虑风险的情况下进行决策。在谈判阶段，提供交流筹码、结构设计基础。通过尽调了解企业的特征，进而设计出合理的交易结构，提高项目风险收益率。好的交易结构不是捡便宜，而是利用市场，共同创造价值。
3.1.2尽调的目的是了解企业真实经营情况
定义我们投资是否成功只有一个标准，是否达到预期。我们尽调的目的就是通过历史判断未来，增强我们实现预期的可能，降低偏离预期的幅度。投资的预期就是企业成长，能够以较好的价格退出，或者是能够与上市公司融合，超额成长。
达不到预期大体有几种表现。企业成长速度下滑、企业业绩开始下降、企业亏损、企业倒闭，这一类统一归为成长性问题。第二种就是企业成长一般，停滞不前，IPO无望。第三种是企业为了IPO，不择手段，铤而走险，最终翻盘。第四种是企业出现意外风险，包括体外负债、老板跑路、人品道德、意外事故等。我们把上述四种没有达到预期的可能统称为风险，然后对这些风险进行量化，看看我们能控制住哪些。第一类风险我们要重点关注，第二类风险发生的可能性很大，跟第一类的尽调方法相似，只是不同的结果表现形式。第三类属于投后风险，投前如果是赶上那个节奏，就要全面提防，尤其所谓的Pre-IPO项目。第四类风险的大部分可以通过尽调规避。1上述风险更多的是指私募股权投资。
业绩下滑业绩停滞掉进陷阱业绩崩盘
企业业绩不好是主要的风险，投后利润就下滑，而且恢复的可能性很小。这种风险一般是可以通过尽调判断出来的，出现这种情况的主要原因就是行业或竞争格局出现问题，内部的核心竞争力无法抵御外部的风险。这种现象是比较常见的，表现是投资前企业业绩很好或者不错，但实际上是行业给的机遇，企业本身缺乏核心竞争力，不具备抵抗行业周期的能力。我们常见的情况是企业历史真实成长，许多缺乏经验的投资人就会给历史的成功找理由，并根据该理由判断未来也会持续增长，这个逻辑害死了绝大多数投资人。为什么会出现这种情况呢？主要原因是很多都投资人对行业缺乏理解，市场上到处看项目，只要看到业绩不错的就重点跟踪，在项目现场很快被企业家的逻辑征服，然后投入感情，无法自拔，坚定地觉得历史业绩的真实可以证明一切。
1、业务尽调分析——知道企业的位置
我们发现企业的成长跟行情发展情况、市场竞争格局、企业自身实力有着密切的关系。我们尽调如果只调查企业，是无法判断出行业和竞争格局的，而一个企业最终出现问题，大多数是行业与竞争格局的问题。因此我们尽调必须要分配出足够的时间判断行业和竞争格局，而这两项的判断就要求我们专注行业，并且长时间沉淀，经历过周期。成长都是相似的，下滑也一样。许多企业家第一次经历高速增长，自己也分不清自己的成长多少跟自己有关，多少跟行业有关。有时两个不同细分行业的企业，从表面的历史数据上看，有着基本相同的历史成长业绩，一旦我们深入一点看，就会发现一个企业的成长低于同行平均，一个企业的成长高于同行平均。也就是说，前者的成长是行业整体成长带来的，后者的成长在剔除行业的整体成长后还有自身核心竞争力带来的，我们不能被简单的数据所迷惑。对于前者来说，如果行业能够持续好下去，企业摇身一变也就上市了，如果行业不好，就会迅速下滑，企业又会把问题归咎到行业和竞争格局上，而不是自身竞争力出现问题。
在成长性的判断上，我们要分配更多的精力给行业、竞争格局、企业核心竞争力的分析判断，而企业历史业绩以及一些基础资料是不应该花费更多时间的。我们尽调企业的目的是判断他的历史成功跟什么有关，哪些是外部带来的哪些是内部
带来的，这些因素是否会持续存在，又会发生哪些变化，要牢牢记住，历史跟我们已经无关，只是我们判断的一个依据而已，如图3-2。
（图3-2）
我们对行业有过深入的判断，就会避免明显的问题，但我们的判断也不可能有多深入，还是只有模糊的感觉。我们对竞争格局的判断和竞争对手的比较，这是比较有价值的，因为绝大多数企业的竞争对手不多、格局偏差较大，如果你能够确信他比竞争对手强大，这个证据是支持力度很高的。事实上竞争对手的调查难度很大，这也促使我们需要对行业有更多的积累、更深的接触，提前就把竞争对手了解透，知道一个标准，判断企业是否达到这个标准就好。
2、财务尽调分析——没你想象中重要
企业内部的商业模式、团队情况、财务数据，这些我们简单花些时间了解就好，前提是我们已经充分理解了这个行业的特征，拥有判断团队水平的标杆，知道财务数据的关注点。财务数据本身的真实性、完整性的调查，我们交给审计机构即可，他们在这方面有着完备的系统和经验，这些事情我们不需要花太多时间。任何企业的财务数据都是业务的综合表现，是可以跟业务相互验证的。事实上充分理解业务后，财务报表反而就不那么重要了。因为我们投资尽调的目的是根据了解的企业的历史情况，去判断企业的未来。审计的目的是判断报表是否真实反映了企业的经营业绩，根据的是会计准则，采取的是重要性原则和谨慎性原则。我们投资者主要关注的是企业未来业绩，历史可以反映部分未来，财务报表是辅助依据。我们不需要对报表是否真实反映了企业的经营状况负责，我们需要的是通过财务更好地理解企业本质，理解企业经营活动。
这里我们必须要强调的是，我们所说的财务报表不重要的前提条件就是你对业务充分理解。事实上许多项目的尽调，我们都是对企业、行业了解很少，跟企业家只是简单沟通过几次。这个时候财务尽调就非常重要，财务不会给你多少新的东西，但财务不会欺骗你。如果你充分理解业务，你就会发现财务都很符合业务，如果你不理解业务，你就会发现，财务是你理解业务的最有效途径。
对于大型项目，有时间压力的项目，需要谈判的项目，行业不了解的项目，聘请审计师审计是非常重要的。我们所谓的财务造假，大多数是因为对企业了解得浅，以财务来判断企业是否造假。实际上如果我们对企业充分理解，不通过财务数据同样可以判断出企业是否造假。我们去判断是否进行财务尽调的前提是基于对企业的信任，财务是最后一道关口，是否有价值取决于你对业务的判断能力。
财务尽调有两个大的维度，一个是财务风险的尽调，另一个是判断企业的盈利能力。前者是指企业是否存在因财务问题而倒闭的可能性，这个在实践中出现的概率高、损失大，是必须重点判断的。凡是具有这类风险的项目，总是比较诱人，即便暴露出高风险，投资人员也会花精力，用高收益来消化风险。从我历史经验上看，任何有财务高风险的项目，一定要坚定的否定。即便少数有财务风险的项
目最后投资成功了，也是刀口舔血，风险收益很不匹配，不符合“捡烟蒂原则”2。后者是指通过财务来判断企业的核心竞争力，这需要懂财务语言，并能够把企业经营跟财务语言对接上。中国许多企业家在经营上夸夸其谈，但在财务上却了解得很少，因此真实的财务基本能够比较好的反应企业的真实情况。当然企业家会用经营与财务相分离为借口，但在实战中我们必须要重视这些问题。
3、法务尽调分析——存在即合理
除了业务风险、财务风险之外，还有些特殊的法律风险。一部分可以通过中介尽调来判断，大部分新三板企业消除了这部分风险。另外有些少见但重大的风险，我们需要一些企业周边的人、竞争对手、当地人等协助判断，看是否有重大意外。法务尽调应本着存在即合理，在接受的基础上改进的做法。法务问题的风险判断难度较大，必须通过实践，不能依赖于书本，要理解问题的权重，不能简单的判断。法律问题与业务财务相关的需要特别重视。中国实践过程中会存在一些历史遗留问题，存在一些现实的法律问题，我们需要把这个作为风险点，但不能施行一票否决权。法律规范性的风险，某种意义上讲是企业家原罪，可能会带来损失，在实践中有很多都会逐渐破除。还有一种法律风险，不张扬可以，张扬了就不行，这种最为常见，需要律师等合理的解决。相对简单干净的企业我们会给予更多的加分，而针对过于复杂的项目，我们要判断其成功的可能性，判断成本效益。
3.1.3如何判断企业的成长性
我们说过，投资收益主要来源于对企业成长的判断，以及后续退出的方法。成长是基础，也是控制风险的最重要手段，退出更多的是放大器。一个企业本身也是有周期的。一般好点的企业，要么起点高，要么学习快。企业的核心竞争力的发展要大于财务数字，尤其小企业，不能过多地看财务数据，更不能仅看财务数据。1000万利润以下的企业，利润具体是多少，价值是不大的。这个时候还是主要看销售收入的增长以及毛利率，同时要关注更多的成长性指标。
那么如何判断企业能成长呢？以前最简单粗暴的方法就是，通过审计确认过去三年是否成长，然后找个理由就可以确认未来三年的成长了。这种判断方式极为常见，重点放在尽调历史上，以及对未来的表述上。尽调历史这个可以让审计师来做，大体可以判断的比较准确。至于给过去三年成长的企业找一个成长理由，并认为会持续的难度并不大。对于那些过去三年成长的企业，我们很容易找到一些理由，即便判断出未来前景未必好，也一样有各种借口、逻辑来解决。
实践中我们会发现，大部分企业的成长是有规律的：一部分企业过去三年成长了，但未来三年反而下滑了，这类是最差的投资；一部分企业过去三年没成长，未来三年成长了，这类是最好的投资，因为过去没怎么成长，我们可以低价介入；还有一部分企业过去三年没怎么成长，未来也没怎么成长，或者是过去三年成长了，未来三年也成长了，这两类是中等的投资，因为一旦历史上过去三年成长了，那么企业的估值基本会反映这个成长，而且只会表现得更高，即便后续成长了，也没多少收益可言，而不成长的概率更大。从这个角度看，我们要投资过去没有成长的。
最早是由格雷厄姆在《证券分析》中提出，指寻找低估值的投资。
但我们不能说过去没有成长的企业未来就一定成长，优秀的公司变得更优秀的概率可能要比平庸的公司变得更平庸的概率更大。从这个角度看，我们投资过去成长了的公司是可以提升我们投资成功概率的，但这种理论大家都知道了，实践上的意义非常小，也就是说这种投资过去三年成长的企业收益有限、风险很大。
所以最好的还是找到那些过去有些问题的企业，成长没有体现出来的企业，所谓拐点的企业。怎样找到这种企业呢？我们要先确认几个假设：1、企业的成长是内部外部共同造成的；2、企业的内部成长是稳定的，需要时间积淀的；3、企业的业绩与企业的成长是不一致的，好企业应当是前期增长缓慢，后期增长迅速的。
基于上述假设，我们首先要判断，企业的成长多少是内部造成的，多少是外部造成的；然后我们需要判断未来的机会，外部造成的未来可持续性有多大，同时还要考虑到外部造成的成长会很快被竞争给拉低，甚至消失。
我们先要判断行业。如果企业过去几年的行业很一般，但未来前景会变好，而且企业前几年表现得很好，这大体可以证明企业的核心竞争力还是很强的。但这个时候我们要考虑的是，可能行业刚起步，大家都在观望，如果前面行业不好，企业做得也一般，那么行业风口到了，企业也未必能确保盈利。布局得早有时能赚钱，有时不一定能赚钱。如果企业过去几年的行业很好，企业跟着赚钱，这种就比较危险了。可能的结果是，如果行业继续好下去，企业的盈利会受到竞争影响而逐渐下滑；如果行业变糟糕，同时伴随竞争，那企业基本就要完蛋了。绝大多数行业的基本逻辑就是，行业先好几年，然后逐步变得平庸，企业的竞争都是从开始的缺乏竞争到充满竞争到恶性竞争。而企业的发展也就是前面赚几年钱，后面调整要是慢的话，或者盲目自信的话，基本会把钱再赔回去一部分，尤其有杠杆和股权融资的时候。上述情况是大概率，也是我们最容易碰到的坑，而这些是无法通过表面的尽职调查来判断清楚的。
我们可以这样认为，大部分过去成长的企业，实际上都不是我们的投资标的，只有少部分是。这些少部分的企业体现的特征是：行业好的时候，能够快速增长，并积累资源，具备转型能力；行业一般的时候，企业自身能力已经很强，可以抢夺竞争对手的份额；行业变差的时候，企业已经有多个细分领域的产品、服务来对冲，将来有机会等待下一个增长周期的来临。
如果投资中小企业居多的话，这些企业的行业前景一定要不错，行业爆发得早、晚都可以接受，但一定要来，已经来了的也可以，但已经过去了的就很难有投资价值了。大部分行业是慢慢发展的，这些行业中有些企业是值得看的。还有的行业发展得一般，但部分细分领域有给部分企业进入的机会，这种是有机会做大的。
行业判断完了，我们需要把企业的成长进行拆分，看多少是行业带来的，多少是企业自身能力带来的。如果都是行业带来的，这种项目要谨慎的。如果大部分是企业带来的，这种是体现了竞争力。许多行业的成长并不是突飞猛进的，而有些企业的成长又超越于行业，这样的企业是值得关注的。有些行业是突飞猛进的，但企业跟不上行业，这个时候还要看企业核心竞争力，竞争力强的话，是可以缓过来的，但投资价格可能会比较高。这种突飞猛进的行业，要提前布局，等行业已经爆发了，投资就比较难，即使投到好的，也会比较贵，收益有限。
那什么样的企业可能是拐点企业？我们觉得拐点企业大体有以下特征：制度、流程等基础都打好了；高管基本到位，股权激励落实了，团队基本理顺了；有了一
定的历史积淀，能出现良性自循环了；新业务的储备较多，且已经完整实践了；有一定品牌和一定市场占有率。这些体现在财务上，收入几年都是稳定增长，毛利率一直在高位，过去几年各种间接费用较高，包括有效研发成本、人员试错成本、营销成本、团队建设成本、规章制度流程建设成本和规范成本，但营销费用比例在大幅降低，利润可能还是不高。
3.1.4尽调是个反复螺旋的过程，不是一锤子买卖
我们许多投资者，习惯于在展开现场尽调前编制一套较为详细的尽调计划，依据初步拟定的投资决策日逆算具体的时间进度表，然后约束所有人尽量按照时间进度表对项目进行推进。但是投资活动并不是一个简单活动，不是单向、线性推进的，而是多向、迂回或跳跃式展开的，因此尽调的过程也会如此，难以按照初步设定的时间表进行。项目进度表设置要有弹性，对关键节点进行清晰即可，没有必要花费时间进行过度细化。
除了投资节奏会影响尽调，尽调团队本身也是影响尽调效率和效果的主要因素。很多投资人是用通用的尽调清单、进度模板、报告模板套用在不同的项目尽调上，忽略了每个项目本身的特征。在开展具体尽调前，没有做好相应的准备工作，不清楚项目的尽调重点，在开展尽调后，为了完成清单收集、保障进度、编制报告，就在一味追求表面的全面性和及时性，却忽略了权重和深度，导致最后的尽调结果无法有效指导投资决策。在尽调的前期组织上，需要围绕我们的尽调目的，把握历史判断未来，不要陷入为了尽调而尽调的陷阱中。
1、如何进行时间分配
（1）外部调查。我们要对行业做广度的调查，对竞争格局做深度的尽调，这个尽调过程时间长，调查范围广，要多个观点相互印证，目的是形成对细分领域企业水准的标杆，我们要判断企业在什么层面上。
（2）内部调查。我们对企业的判断，通过与实际控制人多次访谈，通过与中层干部的访谈，通过参观工厂设备，查阅各种相关资料，进行报表分析，对特殊事项询问调查完成。这块工作比较集中，但意外的东西会比较少，必不可少，但创造价值较小。我们要对那些重要的疑点反复的多角度的看，不重要的要尽量降低时间。企业已经上了新三板，一般我们不对法律问题进行更深入的尽调，但一样我们侧面调查企业的诚信问题，我们需要找到立场中立的知情人。财务尽调我们根据情况来做，对不懂的行业尽量不碰，一旦碰了，财务是你唯一可以依赖的底线。
（3）论证观点。我们更多的工作是要说服自己的收益风险的衡量，这个时候要不断接触不同观点，不断调整自己的立场，不断的逆向思考，这部分的工作都在自己心里，可以团队探讨，也可以多方交流，这个时候尽量不要带着立场，更多的倾听。
（4）表达观点。在我们确认观点之后，如果我们并不能决定项目的时候，我们必须考虑决策者能能力、观点、时间等，用更好的表达方式进行沟通。事实上这部分的重要性占比可能超过50%。
2、要做哪些准备工作
具体尽调开始前的核心准备工作应该是提出初始假设，让我们带着疑问去尽调，然后再不断依据尽调反馈对假设进行调整、修正、细化，再继续指导下一步尽调工作方向，这样有效地循环往复，让我们不断接近事实的真相。这些初始假设主要是关于历史价值驱动因素，以及未来是否可以持续、可复制的假设。这些假设的提出需要我们在详细尽调前，先进行短期的快速调查，可能就是1-2天的时间，从上而下系统性考虑，围绕企业的行业情况、竞争格局、盈利模式和价值链的层次进行，而不是聚焦于具体细节情况。
3、需要什么样的尽调团队
有些投资者的尽调主要依赖外部中介机构，自己则在他们尽调结果的基础上再做一些简单判断。有些投资者则看清了中介机构的立场，明白他们无法为尽调结果或投资结果负责，索性就不聘请中介团队了，全部尽调都由自己人来做。前面这种情况，会让投资者陷入一个被动谈判的位置，因为中介的尽调往往全而泛，难以让你系统全局把握真相。后面这种情况，要求投资者投入大量的人力、时间和金钱，不符合我们的成本效益原则。
我们投资者应当要懂得组建有效的尽调团队，合理配置成员及角色，更低成本、更短时间短完成尽调。什么是有效的尽调团队？投资者以核心尽调为主，中介机构以基础尽调为主。投资者主要负责业务尽调和重大风险排查，利用审计师对财务真实性及风险的调查结果和律师对历史沿革及风险的调查结果，交叉验证业务尽调的结论。这就是要求投资者具备商业常识，能准确把握业务与财务，业务与法律之间的钩稽关系和验证逻辑。
审计师和律师都是专业的中介机构，一直专业从事审计调查和法律调查，有着一套娴熟的调查系统和业务培训系统，但实际上中介机构的团队稳定性都是极差的，这就造成他们成熟人才的不足。与其承接的挂牌、IPO、重组业务相比，投资尽调业务的收入相对较低，被监察与处罚的风险极低，中介机构派出人员的专业胜任能力不一定都符合项目情况，其尽调团队一般以实习生和新人为主，人数多但效率低，依托中介机构的运行机制在一定程度上合理保障尽调效果。投资者所聘请的中介机构，存在团队成员的冗余是常见情况，也是现实难以避免的。对于这种情况，投资者不必过于在意，对其适当报以宽容，但要在时间节奏上卡死给其施压，以免尽调时间过久，影响交易双方的交易情绪和状态。
4、谁来承担风控角色
我们很多投资机构都设立了风控部门，而风控人员大多是由财务或法务人员转型而来的，他们往往不理解业务，也不懂投资，缺乏对全局的判断，很容易按照中介机构的方式去尽调企业，花的时间很多，但实际上效果很差。我们投资者自己其实应当承担风控角色，不一定是表面的风控人员，但一定是实际上的。我们需要不带立场的，不断根据新的尽调信息，不断调整自己的角度，不断的逆向思考，不断的接触不同观点，说服自己对收益风险的权衡。投资者不应当寄希望于风控部门来帮自己把控风险，而是自己把有问题的项目否了。
当投资者自己承担起了风控角色时，要注意避免项目人员的熟悉偏爱（因此长时间接触而产生感情），也不能被狭隘经验偏差（依赖过去自己狭隘的经验进行套用）影响。从业时间不足10年，案例不足10个都不足以成为经验。狭隘经验往
往会弊大于利。我们的经验必须跟理论结合，同时在经验不足的时候保持对自己的质疑。
5、模糊的阶段性结论
我们每一轮尽调，都涉及企业的外部和内部调查，这两方面的调查是平行推进的，也是互相促进和调整的，一方面的调查难以推进时，可以另一方面的调查为主，用更新的调查结果指导和推进一方面的调查。行业分析是外部调查的主要内容，对项目判断至关重要。如果我们对行业有过较深的判断，我们在一开始的立项阶段就会避免明显的问题，但我们的判断也不可能多深入，还是只有模糊的感觉，随着外部和内部调查的不断深入，这种感觉更清晰一些，但仍不是准确的。因此尽调时我们常采取多样化、多立场、多主体的调查形式（包括主管部门、上下游、竞争对手和标的企业的实地走访，行业专家、从业人员、企业利益外部相关人与企业股东、高级管理人员及普通员工的访谈，行研报告、网络信息、业内杂志与企业内部业务、财务及法律文件的收集、整理与分析），来有效验证尽调结果，并对调查结果进行交叉印证，综合判断项目。
每一轮尽调完成后，自己都不不要轻易下结论，减少立场的预设，不断根据新的信息进行调整，而不是一直坚持自己的意见。我们可以在心里不断质疑自己，也可以选择和团队一起进行探讨，或者和其他多方进行观点的交流。我们在表达观点时，要包括方向、概率、可信度。可信度体现在依据上，我们要主动提出，由听众自行判断。讲清楚我们是根据什么，经过推理，得出什么结论。
3.1.5是人在尽调，因此尽调是有态度的一旦手中的项目要进入尽调环节了，有些投资者可能会不自觉地抱着完成一份尽调报告，完美答复投委会成员问题的心态去开展。一旦带着这种心态，尽调的时候实际就是在收集一些符合投委会胃口的答案，而这些企业家许多久病成医，逻辑上已经颠覆不破了。体现的结果是，投资经理上会的时候，十分坚定，讲话头头是道，让你觉得很完美，遇到问题就会用特殊情况来解释，观点多。可是你仔细分析下就会发现，这套逻辑放之四海而皆准，套到任何一个项目上都成立。这些投资者多是卖方出身，尽调过程看似做的不错，但不对最终结果负责的。
我们在做尽调前，其实需要多想想我们为什么会投资失败。我们经常因为投资了烂项目而亏损，同时因为不能分清重点或者沟通上的问题而错失一部分好项目。还有一部分是风险收益都有的中等项目，我们需要通过结构设计而尽可能提高这部分项目的收益率，这部分需要通过尽调了解企业的特征，进而设计出合理的方案来解决问题。一个成熟的投资者一定是投资出多个失败项目，能够意识到市场3的各种不确定性，对市场存有很大敬畏的，对项目很冷静的。
不过有一些投资人在尽调过程中特别容易兴奋，很容易被企业家的故事说服。要知道任何企业家都是讲故事高手，我们投资人必须做到在沟通中能够听出干货，听到故事哈哈一笑就好。跟任何企业家沟通的时候，要做到一半在听，一半在思考，你要知道对手是有立场的，他哪些话可以相信，哪些话不能相信。我每次和企业家的谈判都很累，因为我不是一个简单的倾听者，我需要去辨别真伪，适当的时候我会去诱导出一些观点和事实，实际上我是在破坏企业家讲故事的节奏，马克.赛勒尔在哈佛演讲中提到一个素质是与生俱来的的风险意识，我个人理解风险意识是后天实战形成的。
我需要了解更多的事实。在和企业家沟通时，我们必须要区分清哪些是事实，哪些是观点，把他讲的事实记下来，然后放到自己的逻辑框架中分析。
在投资中，如果我们想要获得更有利的谈判地位，不仅要做到不被企业家骗，最好还能骗到企业家，让他们信任你、依赖你，最终能以一个合理的价格成交，但这可能比不被骗要难得多。企业家对初次接触到的投资人，一般是表面尊敬或者是直接表示不屑，双方的立场敌对性会很强。我们需要利用长期的尽调沟通来展现我们的专业能力和素养，获得企业家的充分尊重。在适当的时候，我们还需要利用尽调结果对企业家进行强调，让他们在一定程度上重视我们投资人的观点。但同时我们又要运用自己的专业能力和沟通能力，帮企业家解决部分对他们而言比较重要的尽调细节或交易细节的问题，进一步获得他们的信任，最终获得在交易结构设计上的主控权。
在整个尽调过程中，我们都要保持一种好奇心和质疑的态度，但我们内心要坚定，不能为了怀疑而怀疑。我们的时间和精力都有限，必须重视成本效益原则，尽调不仅要全面，更要有侧重点。许多事情疑点很小，或是很不重要，我们就不用花太多时间，但是经常有投资者特别喜欢关注。实际上这是缺乏对全局把控的一种表现，是自己没有建立完整可信的系统造成的。所有的阶段性目标必须与总目标相关，且能够正面支持，不要陷入到为了尽调而尽调。在质疑的同时，我们必须要有我们确信的东西，否则怀疑会让我们疑神疑鬼，丢了西瓜找芝麻。
我们要确信什么？我们要确信科学的世界观，可验证的、可证伪的、可重复的东西。我们需要有扎实的投资基础，知道什么是正常现象，才会知道什么是反常现象。我们必须大量深入企业、深入市场，去向市场学习套路，去向企业理解特性、提炼共性。每当看到一个项目的时候，我们要有理论基础支撑，知道自己在干嘛。有大量的企业经验和商业常识，知道这个企业不过就是众多中的一员，这个时候我们才能确信自己。基础知识不扎实、实战经验缺乏，都会造成自己很兴奋、很飘忽，最终把自己弄得很迷茫。
3.1.6实践中的投资尽调的要点总结
（1）我们投资尽调的目的是为了判断未来，不是了解历史。我们最终得出的结论，应该是对未来判断有帮助的结论，不是历史是否真实的结论。我们要知道财务报表是不可能反映企业真实业绩的，我们需要结合我们的判断，结合报表去综合模糊判断我们的依据。我们投资的尽调与审计的尽调有很大区别。审计最终的出的结论是报表是否真实的反应了企业历史的业绩。我们需要得出结论是历史上的业绩能否支持未来的成长。我们不在乎历史是否真实，是否全面。财务尽调一般的方法，是默认企业的真实性，从大的逻辑和勾稽关系上判断企业是否有大幅的造假。
（2）我们尽调的内容重点是企业所处的行业、竞争格局、核心竞争力的判断。我们的财务尽调需要跟业务尽调结合起来，两者相互验证。我们对业务的理解要有基本商业常识，以常识去判断。财务尽调的重要性取决于对业务的理解度，成负相关。其他意外的风险，我们需要内外部调查。
（3）在尽调的时间分配上，我们非常强调重要性原则。要有行业的宏观调研，这个时间周期长，采访范围广。低于重要性原则的事情，我们不需要花精力，尤其是那些影响范围确认有限的情况下。我们需要至上而下的判断项目，从成长性，规范性出发，再往下细分，一定要减少所有不必要的调查。我们一般抽查凭证的目的是对企业有个宏观的认识，我们不能做抽样调查，不能根据抽样的结果去判断企业的行为。抽样的问题在于需要太多的时间，我们没有那么多的时间。所有的工作我们都要不断的反省，我们的工作是否有价值，是否有作用，你花时间的回报体现在哪里？我们必须建立完成的复盘规划，复盘不仅仅是项目，更重要的是时间的复盘。
（4）我们尽调的心态是，既要能够意识到市场的各种不确定性，又要有自己坚信的东西，要寻找事实，放到自己的逻辑框架中判断。不要轻易下结论，减少立场的预设，可以根据现有信息做判断，但不要坚持自己的意见，要不断根据新的信息进行调整。
（5）我们尽调结论的观点表述要包括方向、概率、可信度。可信度体现在依据上，我们要主动提出，由听众自行判断。讲清楚我们是根据什么，经过推理，得出什么结论。
篇六：尽职调查一般谁做
企业怎样做尽职调查
步骤/方法
一、公司基本情况
1.目标企业的主体资格；
2.目标企业股权结构和股东出资的审查；
3.目标企业章程的审查；
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构；
2、关联交易、同业竞争审查；
3、主要参股公司情况介绍；
4、治理结构审查；
三、供应（采购）
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
七、公司主要资产
1、目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；
2、目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；
3、目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；
4、目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；
5、目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；
八、主要债权和债务
1、重大债券债务的来源；
2、重大合同的主体及内容的合法性、有效性；
3、重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；
九、争议与解决情况（重大诉讼、行政出发）
1、是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；
2、是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；
3、是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；
九、人力资源
1、有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；
2、目标企业可分流人员范围、数量及构成；
3、病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；
4、目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
5、目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；
十、投资项目-（上市）
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十一、行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
尽调方法
1.取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；——书面审查
2.约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；——访谈
3.通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；——网络
4.根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；
5.通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
6.通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；
7.通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；
8.通过目标企业聘请的中介机构调查；9.通过目标企业的债权人、债务人调查；
尽调报告的用途1.客户做出投资或上市决定的依据；2.做出上市法律意见书的依据;